С точки зрения юриспруденции, предприятие – это обличенное в правовую форму партнерство его основателей, призванное защищать их интересы на протяжении всего периода существования. В процессе развития у совладельцев может возникнуть желание изменить состав или долю участников, прекратить осуществление хозяйственной деятельности или разрешить те или иные внутренние споры. Урегулировать эти и многие другие аспекты и призвана корпоративная юридическая практика.
Корпоративная практика
Правовому регулированию подлежит не только процесс налаживания и использования внешних связей юридического лица, но и разнообразные по своей форме внутренние правоотношения. Практика корпоративного управления – это набор инструментов взаимодействия между участниками (в том числе акционерами) хозяйственного общества, который направлен на извлечение максимально возможной прибыли.
Корпоративная практика решает правовые вопросы, связанные с:
- созданием и ликвидацией предприятий;
- защитой прав акционеров или совладельцев;
- организацией и проведением общих собраний акционеров;
- разрешением спорных или конфликтных ситуаций, возникающих между партнерами;
- оформлением сделок по слиянию и поглощению компаний.
Устав как неотъемлемая часть предприятия
Все чаще специалисты в сфере юриспруденции сталкиваются с тем, что при создании новой организации написанию устава уделяется формальное значение. Используются шаблоны, к разработке и утверждению столь важного документа не привлекаются квалифицированные юристы. Совладельцы будущего субъекта хозяйствования забывают о том, что устав – это главное средство защиты их собственных прав. Именно в этом документе описан порядок формирования уставного фонда, способы отчуждения собственниками своих долей в пользу третьих лиц, процедура входа и выхода участников общества, основания и порядок прекращения деятельности юридического лица и многое другое.
Например, при продаже доли в ООО одним из ее участников, закон предусматривает приоритетное право на ее приобретение другими партнерами. Для реализации этого права лицо, желающее продать свою долю, должно направить соответствующее предложение на имя директора общества. Дальнейшее движение оферты в действующем законодательстве не описано. Если на предложение никто из действующих совладельцев предприятия не откликнется, часть компании будет продана стороннему лицу. Таким образом, если инициатором отчуждения доли в пользу третьего лица является сам директор, остальные партнеры могут попросту о такой сделке не узнать. Поэтому в уставе необходимо подробно описать процедуру отчуждения доли в бизнесе.
Защита прав акционеров
Акционеры обладают следующими основными правами:
- Право на участие в общем собрании предприятия и на выражение своего мнения по обсуждаемым вопросам.
- Право на получение части прибыли (дивидендов).
- Получение части имущества общества в случае его ликвидации.
Права акционеров нередко нарушаются, а их защита является одним направлений корпоративной практики.
Отстаивание интересов держателей акций осуществляется с использованием различных инструментов. Это судебная корпоративная практика (гражданское судопроизводство), направление жалобы регуляторам на действия эмитентов акций, составление заявления в органы МВД, а также негосударственные формы защиты прав держателей акций.
В рамках гражданско-правового разбирательства суд рассматривает не только нарушение имущественных прав, но и некоторые вопросы, относящиеся к корпоративным правоотношениям, такие как обжалование решения совета директоров или отказ от включения того или иного вопроса в повестку дня общего собрания.
В области уголовного права находятся следующие правонарушения:
- фиктивное или преднамеренное банкротство;
- нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг;
- мошенничество с ценными бумагами.
Споры акционеров
Юридическое сопровождение корпоративного управления предусматривает участие наших специалистов в урегулировании споров между акционерами, учредителями, наемными работниками, руководителями, другими предприятиями и даже государством. К корпоративным разногласиям можно отнести:
- конфликты, возникающие между работниками и руководством;
- споры о наследстве, объектом в которых выступают ценные бумаги или доли в компании;
- разногласия, возникающие в процессе принятия операционных решений и тому подобные.
По общему правилу внутрихозяйственные споры, возникающие на территории России, рассматриваются арбитражными судами. Это правило было введено в действие в 2002 году и действует до сих пор. Как показывает наш опыт, некоторые категории дел могут рассматриваться третейскими судами или судебными инстанциями общей юрисдикции. Например, трудовые конфликты или тяжбы между соучредителями и другими юридическими лицами.
M&A (слияние и поглощение)
2020 год стал одним из самых тяжелых для бизнеса за последнее время. Обычно в такие кризисные моменты владельцы компаний идут на радикальные изменения в бизнесе: кто-то прекращает работу или меняет курс деятельности, а кто-то объединяется с другими предприятиями. Объединение активов в РФ имеет свою специфику и требует тщательной юридической подготовки. В рамках услуги сопровождения сделок по слиянию и поглощению, наши высококвалифицированные специалисты в сфере юриспруденции возьмут на себя следующие обязанности:
- Разработка пошагового плана объединения предприятий с учетом соблюдения интересов заказчика.
- Консультирование о среднесрочных и долгосрочных последствиях заключения подобной сделки.
- Подготовка пакета документов, необходимого для реализации соглашения о слиянии.
- Сопровождение заказчика на переговорах, а также его представительство на всех этапах создания нового юрлица.
- Разработка стратегии защиты от агрессивного поглощения.
Высокая квалификация наших юристов позволяет нам вести дела любой сложности в сфере внутрихозяйственного управления, начиная от составления устава и заканчивая регистрацией концерна. Первичная консультация бесплатна, за более подробной информацией обращайтесь maat@moseac.ru
